Реорганизация путем присоединения – один из видов ликвидации компании

1. официальная ликвидация (проводится в соответствии со ст.61 ГК РФ) стоимость>>>
2. банкротство (стоимость имущества юридического лица недостаточна для удовлетворения требований кредиторов), проводится в соответствии со ст. 65 ГК РФ) стоимость>>>
3. альтернативная ликвидация (предлагается только «серыми» ликвидаторами), проводимая путем
   1. смены состава учредителей,
   2. Реорганизации путем присоединения или слияния

Допустим, что долгов перед бюджетом нет, требования кредиторов компания может (и хочет) удовлетворить. Значит, выбор нужно сделать между альтернативной и официальной ликвидацией. Альтернативная ликвидация занимает меньше времени, стоит дешевле, рассмотрим сначала ее как вариант.

Путь 1. Ликвидация фирм путем смены состава учредителей, включая замену генерального директора и главного бухгалтера – один из вариантов «альтернативной» ликвидации.

Этот способ ликвидации предприятий заключается в передаче прав и обязанностей участников (акционеров) ликвидируемого предприятия подставным лицам. Подставных лиц искать не нужно – они будут предложены «серыми» ликвидаторами за небольшое дополнительное вознаграждение.

Сроки – от 10 дней.

Цены – от 7 000 рублей. «Серые» ликвидаторы найдут подставных лиц за дополнительные 10 000 рублей.

Плюсы.

Этот вариант альтернативной ликвидации в отличие от реорганизации путем присоединения является наиболее быстрым

Этот вариант ликвидации является наиболее дешевым.

Смена состава учредителей обычно не привлекает особого внимание налоговой инспекции и не влечет за собой увеличение вероятности выездной налоговой проверки.

Минусы.

Компания продолжает существовать, даже при смене наименования, ведь из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) она исключена не будет.

Как правило, при первой внимательной проверке со стороны проверяющих органов новые участники и директоры, выгораживая себя, отрицают факт получения бухгалтерской документации и указывают на ничтожность совершенной сделки по продаже фирмы.

В течение 3 лет бывшие генеральный директор и учредители в любой момент могут быть привлечены к административной, гражданской или уголовной ответственности.

Никто и ничто не мешает компании продолжать свою деятельность, при этом контроль над характером ее деятельности и способами ведения ею бизнеса вами будет потерян. При интересе правоохранительных и/или фискальных органов, «старые» участники и директор попадут в область внимания УБЭП и т.д.

Путь 2. Другой вариант «альтернативной» ликвидации – ликвидация предприятия путем Реорганизации путем присоединения или слияния

В этом случае ликвидируемое предприятие прекращает свое существование, а его права и обязанности переходят к правоп реемнику.

Несмотря на то, что среди владельцев бизнеса бытует мнение, что этот способ более надежен и безопасен, чем замена участника, любой юрист объяснит, что ситуация как раз обратная – это наиболее рискованный способ ликвидации.

Предприятие после реорганизации будет исключено из ЕГРЮЛ, но при реорганизации все права и обязанности ликвидированного предприятия будут переданы вновь создаваемому юридическому лицу, где учредителями этого лица будут выступать участники реорганизуемых предприятий (ст. 52 ФЗ «Об ООО», ст.15 ФЗ «Об АО»). То есть участники, пытаясь избавиться от своего предприятия, станут участником другого. Можно, конечно, перед реорганизацией путем присоединения заменить директора или участников, но слияние или присоединение – это самый худший из «альтернативных» методов ликвидации, поскольку в результате при рисках первого вида «серой» ликвидации добавляются еще риски других клиентов, которые слились с этой фирмой до или после. Чем больше будет таких компаний, тем выше вероятность, что кого-то из них будут с пристрастием проверять, и цепочка приведет к учредителям компании и ее генеральному директору, которые будут пребывать в счастливой уверенности, что их фирма ликвидирована.

Заверения «серых» ликвидаторов о том, что осуществив реорганизацию в форме слияния с предприятием, находящимся в другом регионе РФ, «ликвидированное» предприятие будет выведено из-под юрисдикции фискальных органов Москвы или Московской области, не соответствуют действительности. Вновь создаваемое предприятие приобретает права и обязанности реорганизуемых компаний, и, если у налоговых или правоохранительных органов Москвы или МО возникнет интерес, широкая география нашей страны не станет для них преградой.

Кроме того, как показывает судебная практика, несовершенство и противоречивость норм, регулирующих процесс реорганизации хозяйственных обществ, и отсутствие норм о недействительности Реорганизации путем присоединения ведут к тому, что любая реорганизация, проводимая в настоящее время в РФ, несет в себе высокий риск признания ее незаконной.

Сроки – от 3 месяцев.

Цены – от 45 000 рублей.

Плюсы.

Этот вариант ликвидации приемлем для бюджета даже небольшой компании.

Минусы.

Процедура предполагает возможность прохождение выездной налоговой проверки.

В течение 3 лет бывшие генеральный директор и участники (акционеры) в любой момент могут быть привлечены к административной, гражданской или уголовной ответственности.

Добавляются риски других ликвидированных по альтернативному варианту компаний, которые, так же как и ваша фирма будут присоединены к некоей компании. Вероятность неконтролируемой налоговой проверки, а также внимания со стороны правоохранительных органов возрастает в разы. Реорганизации путем присоединения может быть признана незаконной в судебном порядке.

Вывод 2. Управляя рисками, не множьте их. Только официальная ликвидация, дает гарантии исключения юрлица из ЕГРЮЛ и, что самое важное, предотвращает какие-либо претензии со стороны фискальных и правоохранительных органов в будущем.

Как видно из всего вышесказанного, альтернативные пути ликвидации не минимизируют риски, а, скорее увеличивают их количество.

Почему же они существуют? Почему существуют компании, идущие на риск, а не на официальную ликвидацию?

Путь 3. Официальная ликвидация

Ликвидация юридического лица (ликвидация предприятия, ликвидация фирм, ликвидация ООО, ЗАО, НП, АНО, НОУ и т.д.) влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (ст. 61 ГК РФ). В отличии от реорганизации путем присоединения официальная ликвидация является единственной предусмотренной законом процедурой прекращения деятельности предприятия.

Начинается процедура ликвидации с оформления протокола/решения о ликвидации, создания ликвидационной комиссии и уведомления о принятия решения о ликвидации ИФНС. Заканчивается – исключением юрлица из ЕГРЮЛ и рядом технических действий: уничтожением печати и передачей документов ликвидированного юрлица в архив.

Важно знать, что согласно п.3 ст.62 части 1 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами юридического лица, а значит, прекращаются полномочия генерального директора компании.

Кроме того, после официальной ликвидации (ст.61 ГК РФ), если точнее – после внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица, налоговые органы не могут предъявлять претензии бывшему руководителю предприятия.

Конечно, официальный порядок ликвидации выбирают компании, заинтересованные в соблюдении требований закона и отсутствии негативных последствий, а также имеющие финансы, позволяющие пользоваться услугами квалифицированных юристов и бухгалтеров.

Сроки – от 3 месяцев (корректируются в сторону увеличения в зависимости от состояния бухгалтерского учета ликвидируемой фирмы).

Только официальная ликвидация, дает гарантии исключения юрлица из ЕГРЮЛ и, что самое важное, предотвращает какие-либо претензии со стороны фискальных и правоохранительных органов в будущем.

Стоимость официальной ликвидации с помощью ликвидационных юристов РЭМ КОНСАЛТИНГ начинается от 45 000 рублей подробнее>>>

Внимание! Компания РЭМ КОНСАЛТИНГ не занимается ликвидацией по "альтернативным схемам", таким как ликвидация путем реорганизации путем присоединения и ликвидация путем замены учредителей.